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Analista Jurídico Camilla Soares
12/07/2024

Os 5 【ERROS】 que invalidam o seu Contrato de Compra e Venda de Quotas de Sociedade. 【Cuidado】 com o 4º!

Descubra o que é um Contrato de Compra e Venda de Quotas Sociais. Quais os principais regimes jurídicos de uma sociedade? Os sócios têm direito de preferência na compra das quotas da sociedade? Modelo simples e adaptado a nova Lei para baixar em Word e PDF

  1. 1. O que é Contrato de Compra e Venda de Quotas de Sociedade?
  2. 2. Principais naturezas jurídicas de uma sociedade
  3.     2.1. simples
  4.     2.2. limitada
  5.     2.3. comandita simples
  6.     2.4. anônima
  7. 3. A importância do direito de preferência entre os sócios
  8. 4. Como fazer um Contrato de Compra e Venda de Quotas de Sociedade?
  9. 5. Rescisão do Contrato de Compra e Venda de Quotas Sociais

Nem sempre para se tornar sócio de uma empresa é necessário ser membro dela desde a sua concepção. Também é possível se tornar membro de uma sociedade através da compra de quotas societárias.

Mas como realizar essa compra de forma segura? Ao longo deste artigo abordaremos vários temas relacionados ao Contrato de Compra e Venda de Quotas de Sociedade, para que você possa realizar esse tipo de negócio sem dúvidas.

Por isso, antes de celebrar seu negócio, leia o nosso artigo para ter certeza que seu negócio tem todos os requisitos para ser válido.

1. O que é Contrato de Compra e Venda de Quotas de Sociedade?

Primeiramente é necessário esclarecer que a quantidade de quotas que um sócio possui equivale aos direitos do mesmo em relação à sociedade, como votar em reuniões, tomadas de decisões e a sua porcentagem em participação nos lucros.

Conforme mencionado no início deste artigo, há duas formas de adquirir quotas: participando da criação da sociedade, onde você será um sócio originário, ou através da compra de quotas de alguns dos sócios da empresa.

Como esse último é um negócio delicado e que costuma envolver valores altos, o Contrato de Compra e Venda de Quotas de Sociedade é o documento que comprova qual a vontade das partes durante a realização do acordo jurídico.

Ou seja, nele deve estar escrito tudo o que os vendedores e compradores acordaram como válido, ou não, durante a compra e venda das quotas da sociedade, além da correta qualificação das partes envolvidas.

Dessa forma, se for necessária alguma medida extrajudicial ou judicial para garantir o correto cumprimento de alguma cláusula contratual, um contrato bem redigido servirá como prova.

2. Principais naturezas jurídicas de uma sociedade

Durante a formação de uma empresa, há várias decisões que precisam ser tomadas, dentre elas escolher a sua natureza jurídica.

Quando se trata de uma sociedade, muitas são as opções, cada uma com suas características e particularidades, mas falaremos a seguir apenas das principais.

2.1. Sociedade Simples

Essas sociedades realizam atividades de prestação de serviço relacionadas às áreas intelectuais e cooperativas, como a literária e a artística.

Sua formação é através da junção de ao menos duas pessoas exercendo uma mesma atividade, que deverá se adequar nas atividades mencionadas no parágrafo anterior.

Como exemplo, para facilitar o entendimento, temos as cooperativas ou associações de médicos, quando oferecem seus serviços à população sem fins empresariais.

Ou seja, nesse tipo de sociedade são os próprios sócios que exercem as atividades, tendo em vista que a mesma não possui o objetivo de gerar riqueza.

Uma grande diferença também desse tipo de sociedade é que ela não é registrada na Junta Comercial, apenas no Registro de Pessoas Jurídicas. Também não podem falir, o que, consequentemente, já impede que declare recuperação judicial.

2.2. Sociedade Limitada (LTDA)

A formação desta sociedade é baseada na contribuição de cada sócio para o Capital da empresa. Dessa forma, a responsabilidade dos sócios será baseada no seu percentual de contribuição ao capital social.

Uma característica que facilita sua identificação é a adição da sigla LTDA (que significa “limitada”) ao final da sua razão social. Por isso, toda vez que verificar ao final do nome de uma empresa a sigla LTDA, significa que ela é uma sociedade limitada.

Sua criação deve ser registrada em uma Junta Comercial, além da necessidade de eleger um dos sócios como seu representante legal.

A natureza jurídica da sociedade é uma informação muito importante no contrato e que interfere na forma de resolução de possíveis conflitos.

Mas há muitos modelos gratuitos para impressão na internet que não colocam essa informação, deixando brechas no documento.

2.3. Sociedade em Comandita Simples

A Sociedade em Comandita Simples possui características bem específicas, que a diferenciam claramente dos demais tipos. Os sócios que a constituem são divididos em duas classificações, comanditários e comanditados.

Comanditários são os sócios que contribuíram para o capital da sociedade, mas não se envolvem em sua administração.

Por isso, seu nome nem ao menos pode constar na razão social da empresa, porque se isso acontecer serão considerados comanditados.

Já a segunda classificação, comanditados, contribuíram não só para o capital, mas também possuem responsabilidades quanto à administração da empresa, sendo que essas obrigações são ilimitadas.

2.4. Sociedade Anônima

Tendo como finalidade o crescimento do seu capital, esse é um dos tipos de sociedade mais comum aqui no Brasil. Tem seu capital dividido em cotas ou ações, podendo ser aberto ou fechado.

Quando o capital for aberto, significa que ele pode ser negociado na bolsa de valores, enquanto o fechado não pode.

Todas essas informações devem ser observadas, para que você faça o contrato correto de compra e venda de quotas de sociedade.

3. A importância do direito de preferência entre os sócios

Embora a legislação brasileira disponha que a preferência na compra de ações ou quotas seja dos demais sócios, é importante que esta informação conste em alguma cláusula do Contrato Social da empresa.

Por mais que, enquanto a empresa é constituída, não se espera que ocorra a venda de suas quotas no futuro, para evitar o máximo de alterações nos seus objetivos é que se estabelece o direito de preferência.

Assim, sua finalidade é garantir que antes de realizar a venda a um terceiro, que pode não concordar com as mesmas metas e intenções da empresa, ela seja oferecida àqueles que são sócios.

Caso nenhum tenha interesse na compra, aí sim poderá ser oferecido a terceiros.

Contudo, mesmo que nenhum dos sócios queira comprar as cotas, a venda ao terceiro deve ainda ser aprovada por ao menos ¾ do quadro societário da empresa, no caso de sociedade limitada.

Nos demais tipos de sociedade, essa aprovação precisa ser de 100% (cem por cento) dos sócios, ou seja, todos devem aprovar a venda a esse terceiro interessado.

4. Como fazer um Contrato de Compra e Venda de Quotas de Sociedade?

Agora que já entendemos um pouco sobre os tipos de sociedade e as particularidades da venda de suas ações, vamos falar como fazer o documento que servirá como prova dessa venda.

A primeira informação que deve ter é a correta qualificação das partes, ou seja, deve ser informado todos os dados para a identificação de cada um e, caso surja a necessidade, de entrar em contato para solução de eventuais problemas que surgirem.

Após, deve ser descrito as quotas, indicando a quantidade que será vendida, a que sociedade pertence, inclusive colocando o CNPJ para facilitar a identificação.

Em seguida será informado o valor correspondente às quotas, assim como a forma que esse pagamento deve acontecer, se será a vista ou parcelado, entre outros.

Nessa parte deve constar todas as informações necessárias para a realização do pagamento, como dados bancários, chave pix, etc.

Por isso, busque profissionais capacitados para escrever seu contrato e que saiba quais os dados essenciais que seu documento deve ter.

Como já dito anteriormente, é importante que os demais sócios concordem com a venda das quotas ao terceiro interessado, e essa informação deve constar como cláusula do contrato.

Uma informação muito importante também é em relação ao prazo para cessão e transferência de titularidade e as demais obrigações que cada parte terá durante essa venda.

Há ainda algumas cláusulas específicas, como a que garante prazo para arrependimento, prazo para não concorrência na mesma atividade e garantia ao comprador por dívidas da sociedade adquiridas antes da presente venda.

Por fim, uma cláusula que não pode faltar em seu contrato é a referente a rescisão contratual, que falaremos no tópico a seguir.

Cuidado com os modelos em PDF e Word encontrados prontos para download. A maioria não segue todos os requisitos para garantir a validade do seu contrato.

5. Rescisão do Contrato de Compra e Venda de Quotas Sociais

Por mais que as partes ajam de boa-fé, ao longo do processo de compra e venda podem surgir imprevistos, como o comprador não conseguir o dinheiro para terminar de quitar a dívida ou mesmo desistir da compra.

Independente do motivo que causará o distrato, é preciso ter a previsão no contrato de como proceder nessas situações.

Por exemplo, se a rescisão ocorrer pela quebra do contrato, ou seja, descumprimento de alguma cláusula, há penalidades que devem ser aplicadas e elas devem constar no contrato.

Caso haja a previsão de multa, é importante que conste no documento o seu valor, para não haver dúvidas durante a sua execução.

Com todas essas informações você já pode perceber a importância de ter profissionais capacitados para realizar seu contrato e garantir sua validade jurídica.

Tudo sobre o Tema:

Legislação: Código Civil (Lei federal n. 10.406/2002)

Conceito: Documento que comprova a venda de ações a um sócio ou terceiro interessado.

Vigência:  acordado entre as partes.

O que não pode faltar:

  • dados das partes e da sociedade;
  • anuência dos sócios à venda;
  • alteração do Contrato Social, se houver.

Outras nomenclaturas para este documento


Dúvidas mais frequentes

1. Quais os principais regimes de sociedade?

Os regimes, ou natureza jurídica, empresarial mais usados são simples, limitada, anônima e comandita simples.

2. Os sócios têm direito de preferência na venda de Quotas?

Sim, o próprio código civil brasileiro prevê a preferência dos sócios, para diminuir o impacto que a venda das ações causará na sociedade.

3. Posso rescindir o Contrato de Compra e Venda de Quotas?

Assim como os demais contratos de compra e venda, também é possível haver sua rescisão, tanto por livre vontade das partes, quanto por quebra de contrato, cabendo a aplicação de algumas sanções, dependendo do caso.