27 Pessoas online preenchendo o Modelo de Contrato Social agora agora
Advogada Camilla Tays
18/09/2020

Saiba TUDO que o Contrato Social precisa para ser válido

Entenda o que é um Contrato Social e em quais situações você deve utilizá-lo. Como fazer, quais as cláusulas essenciais que devem constar no seu contrato. Modelos simples em PDF e word para imprimir.

O que é Contrato Social?

É o documento essencial que trará as informações e regras da empresa. Nele são especificadas desde os dados mais simples, como endereço, nome, atividade, até os mais difíceis, por exemplo, as deliberações para mudanças de sócios, alteração das regras, divisão de lucros, a situação dos herdeiros, etc.

Podemos dizer que é o registro de nascimento da sua empresa, a partir de sua inscrição nos órgãos competentes é que se poderá dizer que possui personalidade jurídica.

Em geral, o contrato social possui um modelo padrão, pois algumas cláusulas são obrigatórias, mas cada negócio possui suas próprias características e deve ter isso especificado no documento de constituição da empresa.

Deixar de elaborar um bom modelo de contrato social pode trazer vários prejuízos, como desavença entre sócios e multas por estar em desacordo com a lei.

Todo contrato precisa seguir regras básicas e requisitos que as vezes na internet estão desatualizado, pois os modelos oferecidos são genéricos e não representam o que há de específico na relação contratual, que é única.
Sendo assim, o contrato é indicado que ele seja feito por um cartório ou advogado, que sabe exatamente quais são as cláusulas obrigatórias que ele deve ter.

Logo abaixo traremos as características das principais modalidades de empresa e o que constar no contrato social.
Em que devo me atentar no registro de uma empresa e ao elaborar seu contrato?
 
Para começar deve-se pesquisar se a sua atividade exige autorização prévia para funcionar, como por exemplo, planos de saúde, bancos;

Após é importante Entrar em contato com a Junta Comercial do seu estado para saber se exige algum procedimento prévio e pagamento de taxas;

Em seguida é fundamental verificar se não existe outra empresa no mesmo estado registrada com o nome que pretende usar. Cada estado tem o seu próprio procedimento, por isso é importante pesquisar. No Distrito Federal, por exemplo, é possível obter informações e solicitar a consulta pelo site.

Então, deve-se reunir todos os documentos pessoais dos sócios e se alguém for assinar em seu nome, por procuração, os documentos dos procuradores e a procuração pública. Sempre os originais ou cópia autenticada em cartório;

Outra observação importante é saber se sua empresa se enquadra nos requisitos de Microempresa ou Empresa de Pequeno Porte. Se não se enquadrar, o contrato social deverá ser assinado por advogado (a).

Por fim, verificar junto à Receita Federal se algum dos sócios têm impedimentos para participar ou gerenciar uma sociedade;
Contrato Social de Sociedade Limitada (LTDA)

Na sociedade limitada há duas ou mais pessoas que visam exercer a atividade empresarial com responsabilidade limitada ao valor do capital social, ou seja, cada um apenas será responsável por dívidas da empresa até o valor de sua participação. Isso tem que ficar bem claro no contrato social de sociedade limitada para que esse desejo seja atendido.

A divisão de quotas nesse tipo de sociedade é essencial, pois a partir disso é estabelecido o percentual de divisão dos lucros e os prejuízos da sociedade, bem como o direito de voto nas deliberações.

As informações obrigatórias são:

  • dados pessoais dos sócios;
  • nome da empresa;
  • endereço;
  • atividade;
  • quem administrará, sendo sócio ou não;
  • o patrimônio da empresa;
  • a contribuição de cada sócio;
  • a participação de cada um nos lucros e prejuízos.

É possível colocar também cláusulas facultativas, que sejam do interesse dos sócios deixar documentado, como a criação de órgãos e forma das reuniões para tomadas de decisões.

Todo contrato precisa seguir regras básicas e requisitos que as vezes na internet estão desatualizado, pois os modelos oferecidos são genéricos e não representam o que há de específico na relação contratual, que é única.
Sendo assim, o contrato é indicado que ele seja feito por um cartório ou advogado, que sabe exatamente quais são as cláusulas obrigatórias que ele deve ter.

1. Contrato social EIRELI

O termo correto para o ato de nascimento da empresa individual de responsabilidade limitada é “Ato Constitutivo de EIRELI”. É o documento por meio do qual uma pessoa física ou jurídica constitui uma empresa individual, sem sócios.

Atualmente, a lei exige que o capital social deve ser de, no mínimo, 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente e deve ser pago (reservado em conta bancária) no momento do registro e em caso de dívidas da empresa, apenas esse patrimônio destacado em contrato social pode ser usado para quitá-las.

Da mesma forma que a sociedade LTDA, o modelo certo de contrato social da EIRELI deve ser registrado na Junta Comercial e indicar em seu texto:

  • o nome empresarial;
  • o endereço;
  • as atividades desenvolvidas;
  • o prazo de duração, que poderá ser indeterminado;
  • quem irá administrar a empresa, que poderá ser sócio ou alguém contratado para essa finalidade.

Todas essas informações devem ser observadas, para que o Contrato Social seja feito com validade jurídica.

2. Contrato de Sociedade Anônima (S.A.)

A Sociedade Anônima é uma empresa como qualquer outra, mas possui o diferencial quanto ao capital social, que é dividido em ações e na maior parte das vezes há um certo distanciamento entre a empresa e os sócios, que possuem participação definida pelo número e preço das suas ações.

A responsabilidade de cada sócio, nesse caso, é somente até o valor de suas ações, sem responder com seu patrimônio pessoal.

Nesse tipo de sociedade alguns órgãos são essenciais e devem constar do contrato social, como uma assembleia geral, conselho administrativo, diretoria e conselho fiscal.

Por ser uma forma mais aberta de empresa, seu contrato social, também conhecido como Estatuto Social, deve ser muito bem redigido e contar com assistência profissional, para que não gere grandes problemas no futuro.

Basicamente, deve conter:

  • a Denominação social; 
  • o prazo de duração, que poderá ser indeterminado; 
  • o endereço;
  • o objeto a ser desempenhado;
  • o capital social em ações, especificando espécie, classe, conversibilidade e forma nominativa, em moeda nacional;
  • os diretores, com a indicação dos nomes, forma de substituição, prazo de gestão, responsabilidades e poderes de cada um;
  • a constituição de Conselho fiscal com seu funcionamento e número de membros;
  • a data do fim do exercício social (período em que devem ser feitas apurações de contabilidade).

Se quiser entender melhor como funciona o registro de Sociedade Anônima, o Governo Federal disponibiliza o manual aqui 
Contrato Societário de Microempreendedor Individual (MEI)

O Microempreendedor individual exerce atividade econômica de forma individual, ou seja, sem sócios, e com um faturamento de até 81 mil reais por ano.

Por isso, possui uma forma de apuração mais simples de suas obrigações legais, não sendo necessária toda a burocracia para abrir uma sociedade ou empresa sob outro regime.

Dentre as facilidades encontradas para ser Microempreendedor Individual, está a de não precisar registrar contrato social, basta apenas um requerimento, que pode ser feito de forma on-line no Portal do Empreendedor.

Após o registro, caso precise comprovar a existência da situação de MEI, é possível fazê-la com o  Certificado da Condição de Microempreendedor Individual (CCMEI), que pode ser retirado no próprio portal em que foi feita a inscrição.

Precisa desse Contrato para ser Empresário Individual?

Nesse tipo de empresa não existem sócios, mas apenas o empresário que é proprietário do empreendimento.

As principais características são o nome empresarial que deve ser o mesmo do proprietário e este responde ilimitadamente pelo negócio, inclusive com seu patrimônio particular.

Essa modalidade também não possui contrato social, basta um requerimento de registro com os dados da empresa e do empresário.

Todas essas informações devem ser observadas, para que o Contrato Social seja feito com validade jurídica.

3. Contrato Social de Sociedade Unipessoal

A sociedade unipessoal foi criada em 2019 e é um tipo de empresa de responsabilidade limitada que conta com um único sócio.
Assim como na EIRELI, o sócio apenas tem responsabilidade até o valor do capital social.

Ok! Mas qual a diferença entre a EIRELI e a Sociedade Limitada Unipessoal?

Bom, a diferença entre elas é que a sociedade unipessoal não exige capital social mínimo e não precisa ser pago em sua totalidade antes do registro da empresa. Está aí uma grande vantagem desse novo modelo.

Assim, um contrato social para empresa unipessoal poderá seguir o mesmo formato da EIRELI, modificando apenas a parte que fala sobre o capital social.

4. Contrato Social de Sociedade Simples

A sociedade simples é formada por duas ou mais pessoas que desejam iniciar atividade considerada não empresarial, que é aquela desenvolvida por profissionais liberais de cunho intelectual – por exemplo – médicos, advogados, contadores, engenheiros, etc.

Poderá ser de responsabilidade limitada, respondendo apenas com patrimônio colocado em contrato social ou ilimitada. A única vantagem da última é que pode haver contribuição de algum sócio apenas com trabalho, sem que seja necessária a contribuição em dinheiro.

Vale lembrar que nem todos os profissionais liberais podem utilizar a forma limitada, os advogados, por exemplo, possuem responsabilidade ilimitada.

No contrato social deve conter:

  • dados pessoais dos sócios;
  • o capital social;
  • as quotas;
  • o nome;
  • a sede;
  • as atividades;
  • os responsáveis pela administração;
  • entre outras que entender necessárias para não haver dúvidas futuras entre os sócios.

Os sócios possuem grande liberdade para colocar no contrato social como será feita a distribuição dos lucros e das perdas da sociedade, só não poderá prever que um dos sócios não participará de forma alguma dos lucros e prejuízos.

Aqui, para não correr risco de errar, deve ser feita consulta nos órgãos de classe de sua categoria para saber se possui alguma exigência a mais. Muitos desses conselhos já possuem um modelo de contrato social de sociedade simples gratuito para download.
A OAB/GO, por exemplo, possui modelo de contrato social para advogados

Após a elaboração do contrato social, os sócios devem levar a registro no Registro Civil de Pessoas Jurídicas no município do estabelecimento, para isso, deve ser feito requerimento, acompanhado de 03 (três) vias do contrato, devidamente assinados.

Posteriormente, deverá levar o comprovante de registro na Receita Federal para gerar o CNPJ, depois basta entrar em contato com os órgãos municipais para providenciar os alvarás necessários para funcionamento. Esse procedimento foi muito simplificado no ano de 2019 com a lei da Liberdade Econômica.

Sendo assim, é indicado que ele seja feito por um cartório ou advogado, que sabe exatamente quais são as cláusulas obrigatórias que ele deve ter.

Como fazer um Contrato Social?

Vale lembrar que o contrato social deve ser feito de forma completa e clara, a fim de que não haja motivos para questionamentos e deve estar de acordo com os requisitos da lei.

Entre eles estão os abaixo listados:

Dados dos contratantes

Aqui é necessário informar quem são os sócios e seus dados pessoais, como RG, CPF, nacionalidade, estado civil, endereço, etc.

Descrição das atividades desenvolvidas

O contrato social deve deixar clara qual a atividade é realizada pela empresa. Se vende ou presta serviços, e qual o tipo de produto ou serviço.

Para que o empresário possa identificar em qual objeto social se enquadra, há a lista de Classificação Nacional de Atividades Econômicas – CNAE.

Essa classificação da atividade é muito importante também para saber qual o regime de tributação, pois algumas atividades possuem uma forma diferenciada de recolhimento de impostos.

Local da empresa

Será necessário informar em qual endereço a empresa estará localizada, pois o município utilizará esse dado para ver se existe viabilidade para instalação da atividade na região.

Pro labore e participação nos lucros

O contrato social deve especificar o pro labore (salário) de cada sócio administrador terá direito.

A divisão dos lucros também deve ser acertada no ato de constituição da empresa, principalmente naquelas em que é possível que um sócio tenha participação maior que outro.

Cláusula de Retirada e/ou Exclusão de Sócio

Essa cláusula é essencial para que não haja confusões quando o cenário ocorrer.

Existem muitas situações em que a retirada ou a exclusão se dá de forma voluntária, por vontade de todos os envolvidos.

O pior é quando um dos sócios é excluído sem sua vontade, em razão de alguma atitude que desagradou os demais. A lei prevê essa possibilidade quando houver justa causa, quando o sócio excluído estiver praticando atos graves que coloquem em risco a continuidade da empresa.

Cláusulas de Solução de conflitos

Em toda relação em que mais de uma pessoa está envolvida é passível de gerar conflitos e divergências, por isso é muito importante estabelecer como serão resolvidos os conflitos, até para que gere mesmos gastos.

O ideal é que sempre passe por uma etapa de conciliação ou arbitragem, para que não seja necessário recorrer ao judiciário.

Uma forma prática de evitar brigas judiciais é prever que o que for acordado através de voto será superior ao contrato social, assim, havendo concordância da maioria, a matéria se torna pacificada.

Sendo assim, é indicado que ele seja feito por um cartório ou advogado, que sabe exatamente quais são as cláusulas obrigatórias que ele deve ter.

Como proceder após a assinatura do contrato?

Após a assinatura do contrato social por todos os sócios, estes devem comparecer ao cartório para reconhecimento de firma das assinaturas. Não é um procedimento obrigatório, mas costuma ser exigido para que a Junta comercial tenha segurança quanto à veracidade das assinaturas.

Outro procedimento que precisa ser feito em cartório é a autenticação das cópias dos documentos pessoais. Essa é uma forma de comprovar que são idênticas aos documentos verdadeiros.
Se houver assinatura de testemunha ou procurador, estes também devem seguir o mesmo caminho.

E se houver o descumprimento do Contrato?

O descumprimento das cláusulas do contrato social pode ser grave, pois se trata do documento que dita as regras da empresa, podendo acarretar as consequências escolhidas pelos próprios contratantes e previstas no contrato social, como por exemplo, que arque com todos os prejuízos resultantes do descumprimento, uma multa ou até mesmo o desligamento forçado do descumpridor da cláusula.

Uma forma de resolver um descumprimento de contrato social é um acordo e a alteração das cláusulas e se não estiverem satisfeitos, realizar o distrato, que é a dissolução da sociedade de forma harmônica.