27 Pessoas online preenchendo o Contrato de Atos Constitutivos de EIRELI agora agora
Analista de Marketing Allana França
10/09/2021

Entenda o que nunca te falaram sobre o  Contrato de Atos Constitutivos da EIRELI Atualizada

Quais são as características principais? Como fazer o Contrato de Atos de Constitutivo de EIRELI?  Qual o benefício de fazer o contrato? Quem é responsável por fazê-lo? Modelo de contrato simples e atualizado para imprimir em Word e PDF.

 

A Lei nº 12.441, de 11 de julho de 2011, criou a Sociedade Individual de Responsabilidade Limitada - na língua portuguesa, a abreviatura é EIRELI. A EIRELI foi criada com o objetivo de limitar a responsabilidade do empresário individual pela existência de pessoa jurídica com patrimônio próprio. Todo o seu capital estará centrado em uma única pessoa, de forma que todo o capital deve ser integralizado desde a constituição da empresa.

 O que é EIRELI?

No entanto, existem limitações para a criação de uma EIRELI. Dentre eles, está o capital mínimo para fins de constituição que será de 100 (cem) vezes o salário mínimo estabelecido pelo Governo Brasileiro. Nesse caso, atualmente, a EIRELI só poderá ser constituída com capital não inferior a R $ 110.000,00 (cento e dez mil reais). Assim, esta medida acaba por excluir a maioria dos empresários individuais que pretendem adotar este novo mecanismo.


A EIRELI também pode decorrer da concentração de ações no capital social de outro tipo societário, o que cria uma alternativa à necessidade de se restabelecer a pluralidade de membros no prazo de 180 (cento e oitenta) dias para evitar a liquidação da empresa.

Como abrir uma EIRELI?

A constituição de uma EIRELI segue os mesmos passos dos demais formatos de negócios e é necessária a preparação de um documento de constituição que será encaminhado ao registro comercial de seu estado ou cartório de registro da cidade onde a empresa está sendo implantada.

É então necessário o registro adequado como pessoa jurídica conhecida como CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas). O horário de funcionamento de uma empresa geralmente varia dependendo do estado. Em média, leva cerca de 25 a 30 dias úteis.
O roteiro usual para abrir uma empresa é definir a forma jurídica, o regime tributário e, geralmente, seguir as etapas obrigatórias do processo.
Veja o passo a passo em tópicos:  

  •  Ter contador de confiança;
  •  Elaboração do contrato social (no caso da EIRELI é denominado Ato de Fundação);
  •  Registro no Registro Comercial / CNPJ / Registro Estadual;
  •  Registro Municipal;
  •  Local e Autorizações de Funcionamento; 
  •  Licenças e Registro na Fiscalização Estadual e Municipal; 
  •  Autoridade de Classe (se necessário, dependendo da atividade); 
  •  Digital Certificado.

Porém ele não pode ser feito por qualquer um, pois há algumas exigências que a maioria das pessoas não sabem e se ela não estiverem no seu contrato, ele não será válido.

Qualquer pessoa pode abrir uma EIRELI?

Salvo obstáculo legal, as pessoas físicas maiores de 18 (dezoito) anos, menores de 16 (dezesseis) a 18 (dezoito) anos e pessoas jurídicas com nacionalidade brasileira podem ser proprietárias de sociedade anônima individual ou estrangeira.

Nenhum EIRELI pode ser aberto por aqueles que não têm a livre gestão de sua pessoa e de seus bens, ou seja, aqueles que foram proibidos por processos judiciais.

O Ato Constitutivo de EIRELI se difere do MEI?

De acordo com o Portal do Empreendedor, nem todas as atividades econômicas podem qualificar um empreendedor para se tornar um Microempreendedor Individual (MEI). Deve-se observar as seguintes condições: 

  •  Faturamento máximo de R $ 81.000,00 por ano;
  •  O proprietário não pode ser sócio, gerente ou proprietário de qualquer outra empresa;
  •  É permitido ter no máximo um funcionário;
  •  A atividade econômica desenvolvida deve estar listada no Anexo XI da Resolução CGSN 140. 
  •  Em relação aos tributos federais, o microempreendedor pessoa física está enquadrado no Simples Nacional e isento de Imposto de Renda, PIS, Cofins, IPI e CSLL. A única taxa é mensal e varia entre R $ 48,70 (comércio ou indústria), R $ 52,70 (prestação de serviços) ou R $ 53,70 (atividades mistas, comércio e / ou indústria e serviços).

EIRELI é a abreviatura de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada. As principais características desta forma jurídica são: 

  •  Capital social mínimo igual a cem vezes o salário mínimo aplicável à data de constituição;
  •  uma personalidade jurídica distinta (Art. 44., VI, do CC), separada de seu titular;
  •  Parceiros são permitidos;
  •  Se a sua empresa tem o rótulo EIRELI, o empresário tem a oportunidade de escolher aquela que mais se adequa à empresa e assim pode escolher o modelo fiscal da sua preferência. Dentre as diversas opções, o Simples Nacional é o mais escolhido pelos pequenos empresários.

As regras relativas às sociedades de responsabilidade limitada também se aplicam à EIRELI?

Basicamente, essas regras são: 

(i) nos termos do artigo 1.052 do Código Civil, a responsabilidade do titular da EIRELI limitar-se-á ao seu capital social, quando e se totalmente integralizado;

(ii) a doutrina da desconsideração também pode ser aplicável à EIRELI, nos casos específicos previstos no Código Civil Brasileiro.

A aplicação da doutrina do desrespeito à EIRELI está sujeita às normas da legislação civil.

O artigo 50 do Código Civil Brasileiro estabelece que “ em caso de abuso de pessoa jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou por confusão patrimonial, o juiz poderá decidir, a requerimento de uma das partes, ou a requerimento do Ministério Público quando tiver o direito de intervir na ação, que os efeitos de certas e determinadas obrigações sejam estendidos ao patrimônio privado dos administradores ou sócios da pessoa jurídica. ”

Deve-se ter um cuidado especial com os contratos disponíveis na internet de forma gratuita, porque apesar de parecer a forma mais fácil e menos onerosa, pode trazer preocupações. 

Na EIRELI é obrigatório ter um Sócio?

O ponto principal e talvez a mudança mais importante introduzida pela Lei nº 12.441 é que a confusão patrimonial entre empresa e sócios deixará de existir, uma vez que a limitação de responsabilidade é o principal pilar da EIRELI que a aproxima da figura de um limitado empresa, amplamente utilizada no Brasil, sendo a principal diferença com a figura do “empresário indivíduo”.

Os requisitos a serem cumpridos na constituição de uma EIRELI são os seguintes:

  • Deve ser criada e mantida por apenas uma pessoa, que deverá deter a totalidade do seu capital social;
  • Um indivíduo não pode possuir mais de um EIRELI;
  • O capital social mínimo, devidamente integralizado, deverá ser de, no mínimo, 100 vezes o maior salário mínimo vigente no país.

Como funciona o capital inicial na EIRELI?

A EIRELI será composta por apenas uma pessoa, quotista da totalidade do capital da empresa, devidamente integralizada. Esse capital não poderá ser inferior a 100 (cem) vezes o maior salário mínimo do país. Atualmente, o salário mínimo corresponde ao valor de R $ 1100,00. Nesta nova forma jurídica, o quotista é responsável apenas pela integralização do capital subscrito.

Como definir o nome de uma EIRELI?

A razão social deve conter as iniciais "EIRELI" após a razão social da Companhia. A legislação imposta às sociedades de responsabilidade limitada (Limitadas) aplica-se à EIRELI, quando aplicável. A lei entrará em vigor em 180 (cento e oitenta) dias após a data de sua publicação.

Todo contrato precisa seguir regras básicas e requisitos que as vezes na internet estão desatualizados, pois os modelos oferecidos são genéricos e podem não se adequar a necessidade específica que precisa.

Qual a relação da Pessoa Jurídica com a EIRELI?

De acordo com o Manual, as pessoas jurídicas não podem ser quotistas de uma EIRELI. No entanto, esse assunto ainda está pendente de maiores esclarecimentos, uma vez que a Lei 12.441 não traz informações a respeito desse assunto. Além disso, a pessoa física que deseja constituir-se na EIRELI pode participar de apenas uma empresa desta forma.

Embora o Manual de Atos de Registro da EIRELI estabeleça que somente pessoas físicas têm direito à titularidade de EIRELI, o Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro concedeu liminar a favor da conversão de sociedade limitada em EIRELI de titularidade da entidade. De acordo com tal decisão, a Instrução Normativa nº 117 trouxe restrição que não está prevista na lei ao determinar a impossibilidade de pessoa jurídica de deter e EIRELI, violando o princípio de que 'quando a lei não distingue, o intérprete não deve distinguir '.

Outro argumento utilizado para justificar a decisão é que o DNRC não deve inserir nenhuma proibição em uma lei hierarquicamente superior. A decisão também afirmou que o projeto de lei que criou a EIRELI continha uma indicação clara de que a EIRELI só poderia ser detida por pessoa física, sendo que o texto final da lei suprimia o termo 'pessoa física'. Tal supressão deve ser considerada como se o legislador pretendesse permitir que ambas as pessoas físicas ou jurídicas realizassem uma EIRELI. O assunto ainda é polêmico, sendo necessário aguardar novas decisões para consolidar o entendimento.

Tudo sobre o Tema:

Legislação: Lei n° 12.441

Conceito: A Sociedade Individual de Responsabilidade Limitada é dirigida a micro e pequenas empresas com um único proprietário sem sócio.

Vigência: Indeterminada

Outras nomenclaturas para este documento:

Contrato para EIRELI 

Contrato para Empresa Individual  de Responsabilidade Limitada 

Contrato para Sociedade Individual  de Responsabilidade Limitada 


Dúvidas mais frequentes

1. A EIRELI possui valor máximo de faturamento?

Não. A EIRELI possui apenas valor exigido no momento de sua abertura.

2. Quantas membros são necessários para abrir a EIRELI?

A EIRELI pode ser aberta com apenas uma pessoa. Não é necessário a presença de mais membros.

3. A EIRELI afeta os bens do particular?

Não. A EIRELI apresenta este benefício, a empresa não irá influenciar nos bens do indivíduo por ser individual. O juiz não poderá, por exemplo, exigir que o empresário se desfaça de um de seus bens materiais para quitar dívidas da empresa.